圖片由人工智能生成
通常是從一封令人高興的郵件開始的。你的團隊已經和一個美國客戶談了幾個月。跨越時區的通話、產品演示，也許還有一個進展順利的試點項目。某天早上你打開收件箱，看到了每個人都期待的那句話：「我們很高興能夠繼續合作。」郵件底部的標誌可能是一家知名科技公司、一所大學或一家大型企業。感覺像是向前邁出了一大步。然後你打開附件。
不只是一份合同，而是一封帶有 5 個附件的郵件。有一份帶有美式法律語言的主服務協議、一份工作說明書、一份單獨的保密協議、一份充滿隱私義務的數據保護附錄，還有一份看起來更像考試而非表格的安全和隱私問題電子表格。
表面上看，這正是你想要的。這是你一直努力爭取的「同意」。但當你打開附件的那一刻，你意識到你不再只是在銷售產品或服務。你正被要求踏入美國合同、隱私期望和風險分配的世界。
合同在亞洲通常如何運作，以及為什麼美國文件感覺如此不同
如果你的公司總部在香港、日本、中國或亞洲其他地方，當你開始滾動頁面時，差距就很明顯了。在亞洲，許多交易仍然是基於簡短的服務協議、簽署的報價單、採購訂單，甚至只是兩頁合同加上公司印章來完成的。重點通常是價格、範圍和交付日期，其餘大部分通過關係、信任和持續對話來處理。詳細的隱私條款、長篇的安全附錄和數頁的細緻風險分配是很少見的，除非項目非常大。
相比之下，美國文件讀起來像另一個宇宙。主協議充滿了密集的定義和交叉引用，讓你在文本中來回翻閱。有單獨的保密協議和數據保護附表，還有一份關於隱私和控制的安全問卷，看起來更像合規審計而非簡單的表格。問題在於，這個系統默認你能夠閱讀、理解和談判美國合同，即使這對你的團隊來說還不是事實，所以對他們來說很普通的事情，對你來說可能感覺像是試圖進入一個從未為你設計的結構。
實話實說：那些文件裡到底在發生什麼
從美國那邊來看，沒有什麼不尋常的事情發生。對於美國公司來說，這是例行公事。法務、採購和安全團隊每週都會發送同樣的文件包，以確保供應商能保護信息安全、尊重機密性，並在出問題時分擔部分風險。他們不是在特意測試你，他們只是在遵循自己的內部規定和監管機構的期望。
在所有這些背後，美國公司實際上在問三個簡單的問題：
1. 我們能信任你處理我們的信息和我們的客戶嗎？
2. 如果出了問題，誰負責哪部分損失？
3. 你的工作方式是否符合我們的規定和監管機構的期望？
對於亞洲許多初創企業和中小型公司來說，擁有自己的美國內部法律顧問根本不現實，而請一家有美國律師的大型國際律師事務所審查每份合同，很容易花費超過交易本身價值的費用。從你這邊看，情況非常不同。英語可能不是團隊的第一語言。合同的結構可能感覺陌生。像「賠償並使其免受損害」、「無限責任」、「行業標準安全控制」和「適用的數據保護法」這樣的短語混在一起。問題不在於你的美國客戶問這些問題。問題在於許多供應商覺得除了點頭然後簽字，別無選擇，即使他們並不完全理解這些答案在實踐中意味著什麼。
「直接簽字」的隱藏風險
公司在即將原樣簽署所有文件時，很常見地會告訴自己：「這一定是標準的，他們是一家大型美國公司。」從亞洲的角度來看，要求修改條款可能感覺不禮貌或不知感恩，特別是在終於得到「同意」之後。然而，在美國，合同談判是正常的商業行為。大公司期望在關鍵條款上有一些來回，他們通常假設你會提出對你不適用的要點。
這就是為什麼「直接簽字」可能在微妙的方面很危險。有時合同讓供應商對與項目相關的幾乎任何損失負責，即使根本原因在他們控制之外。有時如果發生爭議或數據/安全事件，沒有真正的上限限制他們可能要支付多少，這意味著一個糟糕的事件實際上可能威脅到整個業務。有時數據保護語言承諾了公司實際上還沒有的安全措施，所以從合同開始那天起他們在技術上就處於違約狀態。
同樣的隱藏風險在幾個熟悉的條款類別中一再出現。一個是無上限或非常高的責任，一個看似標準的句子可能是痛苦事件和破產級別風險之間的區別。另一個是非常寬泛的賠償語言，供應商同意對幾乎任何事情「辯護、賠償並使其免受損害」，包括他們無法控制的情況。然後是以絕對方式起草的保證和績效承諾，這樣任何小偏差都可能被視為違約。此外，知識產權和許可條款可能悄悄地轉移你所建造的東西的所有權，或賦予客戶超出你預期的重複使用你工作的權利。最後，嚴格的隱私或安全合規措辭可能將你鎖定在詳細的標準和政策中，即使你實際上根本沒有處理個人數據或敏感數據。這些領域中的每一個——責任上限、賠償、保證、知識產權所有權和嚴格的隱私條款——都可以輕易地單獨成為一篇文章，但在實踐中它們往往一起出現，塞在同一組文件中。
安全問卷增加了另一層壓力。一份五十或八十個問題的清單出現，詢問加密、事件響應計劃、審計日誌、滲透測試、保留政策等等。團隊不想撒謊，但他們也不想顯得不專業或失去這個機會。
在這種壓力下，很容易低估一個段落或一個勾選框在以後出問題時意味著什麼。
我在那個時刻實際做什麼
這就是我介入的地方。當那一堆文件到達，興奮變成焦慮時，我的工作是坐在中間，幫助你把文書工作變成清晰和可承受的東西。
我做的第一件事很直接但很有力。我從你這邊的角度閱讀所有東西。我看美國公司實際上從你那裡購買什麼，你的服務在現實中如何運作，你真正看到什麼數據，以及你今天的內部流程是什麼樣的。然後我把合同、保密協議、數據保護條款和問卷放回那個背景中。
我不是用條款和小節來說話，而是解釋客戶真正在問什麼：他們能多信任你，如果出問題會發生什麼，以及你如何處理他們給你的信息。
從那裡，我們開始讓文件與現實對齊。我在責任明顯與交易不成比例的地方進行削減。我縮小義務範圍，使其與你真正提供的服務相匹配，而不是每一個可以想像的假設風險。我重塑數據保護語言，使其反映你實際擁有的系統和保障措施，我們會誠實地討論什麼可能需要隨著時間加強。我還密切關注準據法和管轄權。許多美國合同默認為美國法律和美國法院，這意味著如果發生嚴重爭議，你可能需要聘請美國訴訟律師，在世界的另一邊打官司。如果客戶不願意在這些條款上讓步，我至少會確保你理解這個選擇真正意味著什麼，並能決定風險、成本和執行環境是否可以接受。
這項工作不是要與美國客戶發生衝突。在大多數情況下，雙方都想要同樣的東西：一個穩定的關係，每個人都知道自己的立場。我的角色是翻譯，而不是阻擋。我向美國律師和採購團隊解釋你的業務實際上是如何運作的，為什麼某些義務對你這樣規模的公司來說是困難的或不合理的，以及我們如何重新措辭合同，使他們的顧慮得到覆蓋，而不把所有重量都放在你身上。在你這邊，我可以用淺白的英語、粵語或普通話來講解合同。通常，一旦事情用雙方都認識的語言和風格解釋清楚，就會有比你預期更多的靈活性。當沒有靈活性時，你仍然得到了許多亞洲供應商從未得到的東西：在你決定是否簽字之前，對真正法律風險的清晰了解。
長期與我合作
一旦你經歷了幾次這個過程，美國合同就不再感覺像是新問題的風暴，而是開始感覺更熟悉一些。你開始認識到不同美國公司在服務級別、機密性、數據保護、安全、責任和爭議解決方面的寫法模式。你不再獨自面對每份新協議，而是可以有一個人發送給他，他已經了解你的業務和你喜歡的工作方式。
這就是我看待自己角色的方式。我是一名在西雅圖生活和工作的華盛頓州執照美國律師，但我在香港長大，會說英語、粵語和普通話。我曾在企業內部法務部工作過，所以我知道美國法務團隊是如何思考的，他們真正擔心什麼，以及哪些條款他們自己也期望談判。同時，我理解作為交易的亞洲一方是什麼感覺，有不同的法律假設、不同的商業文化，以及有限的時間和預算用於外部法律顧問。
我不認為這項工作只是在單個合同上打勾。我的目標是成為每當美國條款進入你收件箱時你可以求助的人，幾乎就像在外部擁有一位美國總法律顧問。當新合同或條款到達時，你不必從零開始或猜測什麼是「標準」。你可以問：「這正常嗎，這裡的真正風險是什麼，我們有什麼現實的選擇？」我的工作是清楚地回答這些問題，幫助你決定在哪裡推動、在哪裡接受，並讓你與美國客戶的關係建立在穩固、誠實的基礎上。